Будь-який корпоративний конфлікт між партнерами завжди шкодить інтересам компанії, наявність такого свідчить про підвищений ризик невиконання контрагентом взятих на себе зобов’язань та його нестабільність.
Що роботи коли партнери по бізнесу не можуть домовитися або їх бачення розвитку такого розійшлися? Очевидно, що не кожний бізнес можна поділити та при цьому зберегти його прибутковість.
Міжнародній практиці є відомим різні моделі вирішення «тупикових ситуацій» шляхом виходу з бізнесу одного із партнерів. До вашого огляду пропонуємо найбільш популярні.
«Російська рулетка». Один з учасників направляє іншому пропозицію викупу його частки у статутному капіталі із вказанням ціни такого викупу. Інший учасник вправі прийняти таку пропозицію або відхилити її та викупити частку першого учасника за ціною еквівалентною.
У такому випадку учасник який зробив першу пропозицію зобов’язаний продати свою частку іншому учаснику. Дана модель унеможливлює заниження ініціатором ринкової вартості частки свого партнера, зважаючи на те, що за такою вартістю може бути викуплена його частка.
Для ефективної реалізації такого механізму доцільно визначити строк прийняття або відхилення пропозиції, пропущення якого свідчитиме про автоматичне прийняття такої.
«Техаська перестрілка». Така модель вирішення конфліктних ситуацій має різні варіації в залежності від кількості учасників.
У компаніях, що мають двох партнерів, учасник направляє іншому пропозицію викупити в такого його частку за визначеною ціною. Водночас учасник, що отримав пропозицію може або прийняти таку або запропонувати зустрічну за вищою ціною. Розмір кроку (суми збільшення ціни) як і їх кількість можуть визначатися в корпоративному договорі.
На практиці виникають ситуації, коли партнер, що отримав пропозицію з купівлі його частки не дає у встановлений строк відповіді, для запобігання таким зловживанням радимо встановлювати застереження автоматичного прийняття пропозиції, у разі ненадання відповіді в обумовлений строк.
Компанії з більшою кількістю партнерів в корпоративних документах можуть встановити механізм, відповідно до якого кожен з учасників направляє у закритому конверті незалежному посереднику власну цінову пропозицію, по якій такий готовий купити частку інших учасників. У такому випадку, учасник, що запропонував кращу пропозицію має право викупити частки в статутному капіталі інших учасників.
«Голландський аукціон»
Цей механізм полягає у тому, що сторони корпоративного конфлікту надсилають медіатору повідомлення з власними мінімальними ціновими пропозиціями, по якій учасники готові продати свою частку. Учасник, який запропонував найвищу ціну, зобов’язаний купити частку іншого за ціною, яку вказав учасник, що продає частку.
Звертаємо увагу, що узгоджений між партнерами алгоритм виходу із конфліктних ситуацій може бути додатковим запобіжником від зловживань недобросовісних учасників. Водночас детальна регламентація у корпоративних документах компанії відповідного механізму та встановлення відповідальності за його порушення забезпечить ефективну реалізацію такого.
Резюмуючи, слід наголосити, що бізнес-партнерам краще виділити час на обговорення та розробку механізму виходу із «тупикових ситуацій» на етапі створення бізнесу, ніж витрачати фінансові та часові ресурси на майбутні судові процеси.
З питань вирішення корпоративних спорів контактуйте з юристом ЮФ Martyniv Law Денисом Черніковим за цим посиланням або телефонуйте за номером + 38 (066) 713-84-79
Більше на тему корпоративного управління на нашому Telegram-каналі: Корпоративна практика: кейси та практичні рішення
